Codul de guvernare corporativă

Prezentarea pe tema: "Codul de guvernare corporativă"— Transcriere de prezentare:

1 Codul de guvernare corporativă
Aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale a valorilor mobiliare nr. 28/6  din 

2 De ce Codul de guvernare corporativă?
O definiţie simplă a guvernării corporative - totalitatea sistemelor şi proceselor implementate pentru a conduce şi a controla o societate de către acționari cu scopul de a-i crește performanța, valoarea și imaginea acesteia. Guvernarea corporativă - modul de management al companiei, care asigură o distribuţie corectă şi echitabilă a rezultatelor de activitate a societății în rândul tuturor acţionarilor şi altor părţi interesate. Guvernarea corporativă: creşte atractivitatea investiţiilor; ajută pentru a atrage investitori pe termen lung; reduce costurile de credit; creşte valoarea de piaţă a companiei; creşte transparenţa activităţii organului executiv; sporirea încrederii potenţialilor parteneri. Utilizarea şi aderarea la principiile codului depinde de acţionarii companiei. Ei decid să utilizeze cele mai bune practici de guvernare corporativă.

3 Principiile guvernării corporative
1. Acţionarul trebuie să fie în siguranţă că dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare nu va fi violat și va avea acces la informaţii depline despre societate şi activitatea acesteia pentru a lua decizii corecte. 2. Este în interesul societăţii ca acționarii să demonstreze o implicare deplină în procesul de luare a deciziilor în cadrul adunării generale, care are influenţa asupra politicii consiliului societăţii şi activităţii organului executiv. 3. Politica de remunerare a membrilor consiliului societății şi a organului executiv trebuie să fie orientată spre angajarea și menținerea managerilor calificați, precum și să se determine în raport cu performanţele obţinute la atingerea scopurilor planificate pe termen scurt şi pe termen lung. 4. Este în interesul societății ca orice conflict de interese între societate şi membrii consiliului societăţii sau ai organului executiv să fie evitat. 5. Componenţa consiliului societăţii va da posibilitate membrilor săi să acţioneze independent unul faţă de altul şi de organul executiv. Implicarea acționarilor trebuie să asigure soluții pentru a îmbunătăți funcționarea organelor de conducere.

4 Principiile guvernării corporative
6. Este în beneficiul societăţii şi a acţionarilor să promoveze o cooperare pe termen lung între părţile asociate (angajaţii, creditorii, investitorii şi furnizorii), care să ducă la crearea de valori. 7. Organul executiv este responsabil de calitatea şi completitudinea informațiilor oferite investitorilor și publicului cu privire la activitatea economico-financiară și guvernare corporativă. 8. Acționarii sunt interesați să obțină un tablou complet şi clar despre mecanismul aplicat în gestionarea companiei, care să le permită evaluarea riscurilor pentru societate, să înţeleagă particularităţile funcţionării companiei şi nivelul de transparenţă a acesteia și să dispună de informaţii suplimentare la luarea deciziilor investiţionale. 9. Consiliul şi organul executiv trebuie să-şi onoreze responsabilităţile pentru a acţiona în interesele acţionarilor și să aplice cel mai bun mecanism de protejare a drepturilor acestora.

5 Asigurarea drepturilor şi intereselor legale ale acţionarilor:
Asigurarea corectitudinii ţinerii registrului valorilor mobiliare ale societăţii pe acţiuni; Asigurarea integrităţii dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare; Drepturile de informare; Dreptul la mecanisme sigure de înregistrare şi confirmare a proprietăţii; Dreptul de a transmite sau a înstrăina acţiunile în condiţiile legii; Dreptul la o cotă parte din profitul societăţii; Dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale a acţionarilor; Dreptul de preemţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise; Dreptul acționarilor minoritari. art din Legea nr.1134-XIII din ,,Privind societăţile pe acţiuni’’

6 Rezultatul unei guvernări reuşite
Grupurile interesate: acționarii – obţin profit în urma investițiilor efectuate; societatea (emitentul), în special persoanele cu funcții de răspundere – obțin atragerea de investiţii în scopul consolidării și dezvoltării societăţii; salariații – obțin stabilitatea locurilor de muncă și motivarea corespunzătoare; societatea civilă – obțin o diversificare a mărfurilor şi a serviciilor, o mai bună calitate a acestora. Cel mai important - potenţialii investitori sunt interesați să investească mai mult într-o companie bine administrată, care aplică un mecanism eficient de guvernare corporativă ca parte a măsurilor de protejare a riscurilor şi a drepturilor acţionarilor în baza normelor generale acceptate.

7 Organele de conducere 1. Adunarea generală a acţionarilor ocupă un loc important în sistemul de control şi verificare a societăţii, şi de aceea, ea va fi în putere să exercite influenţă asupra politicii consiliului societăţii şi activităţii organului executiv. (art.50 alin.(3) din Legea nr.1134-XIII din ,,Privind societăţile pe acţiuni’’) 2. Consiliul societăţii - supraveghează activitatea organului executiv prin adoptarea deciziilor obligatorii şi acordarea de îndrumări. (art și art.68 din Legea nr.1134-XIII din ,,Privind societăţile pe acţiuni’’) 3. Organul executiv - gestionează activitatea curentă a societăţii, întru atingerea obiectivelor stipulate în strategia şi business-planul societății. (art din Legea nr.1134-XIII din ,,Privind societăţile pe acţiuni’’)

8 Transparenţa adunării generale a acţionarilor
Perioada de înștiințare a acționarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor ar trebui să fie de cel puţin o lună; Plasarea, publicarea și expedierea din timp a materialelor pentru ordinea de zi; Statutul societăţii trebuie să prevadă anunţarea din timp a acţionarilor despre data, ora, locul, forma şi ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor; Publicarea şi reînnoirea în permanenţă pe pagina Web a informaţiei care, conform prevederilor actelor normative în vigoare, urmează să fie dezvăluită în mod obligatoriu; Consiliul societăţii sau organul executiv nu poate impune condiţii sau interdicţii obligatorii faţă de participarea/ neparticiparea acţionarului la adunarea generală a acţionarilor. (art.55 și art.56 din Legea nr.1134-XIII din ,,Privind societăţile pe acţiuni’’)

9 Transparenţa financiară şi auditul extern
Organul executiv urmează să-şi asume angajamentul privind transparenţa: a) raportului financiar anual al societăţii (art.54 din Legea nr. 199-XIV din „Cu privire la piaţa valorilor mobiliare”): -va fi dezvăluit prin publicare în organul de presă stabilit de statutul societăţii şi pe pagina Web a societăţii; -va conţine informaţia privind tranzacţiile de proporţii cu activele societăţii, profitul (pierderile), volumul vînzărilor, cheltuielile operaţionale, coeficienţii de rentabilitate; b) auditul intern - Comisia de cenzori ai societăţii, care exercită controlul economico-financiar intern, poate fi înlocuită cu o companie de audit, care nu va fi în drept să efectueze şi auditul extern (art.87 alin.(2) din Legea nr.1134-XIII din ,,Privind societăţile pe acţiuni’’); c) rapoartelor prezentate de către auditorii externi - Auditul extern va fi exercitat de o companie independentă care va purta răspundere pentru auditul efectuat (art.89 din Legea nr.1134-XIII din ,,Privind societăţile pe acţiuni’’).

10 Responsabilităţi Codul guvernării corporative, adoptat de către o companie, reprezintă o formă de acord între organele de conducere şi acţionari. Consiliul şi organul executiv trebuie să-şi onoreze responsabilităţile pentru a acţiona în interesele acţionarilor. Încălcarea acestor responsabilităţi însoţită de dauna cauzată companiei, ar trebui să implice consecinţe pentru persoanele ce comit astfel de încălcări. Contractele de muncă dintre companie şi membrii organelor de conducere trebuie să stipuleze faptul, că încălcarea responsabilităţii specificate în Cod se sancţionează conform prevederilor legislaţiei în vigoare.

11 Unde suntem? Codul de guvernare corporativă, aprobat prin Hotărîrea C.N.V.M. nr. 28/6  din  23 societăți pe acțiuni au implementat Codul de guvernare corporativă, dintre care 14 societăți reprezintă bănci comerciale. Entitățile de interes public: băncile comerciale, companiile de asigurări, societățile comerciale ale căror acţiuni se cotează la Bursa de Valori, au obligația de a întocmi şi prezenta suplimentar la rapoartele financiare şi raportul conducerii anual, care va cuprinde un capitol privind guvernarea corporativă. Companiile listate trebuie să prezinte Bursei de Valori declaraţiile sale cu privire la aplicarea sau nu a Codului de guvernare corporativă, iar, Bursa de Valori trebuie să le facă publice.

12 Cerințe privind raportul conducerii
1. Entitățile de interes public au obligația de a întocmi și prezenta suplimentar la rapoartele financiare și raportul conducerii anual, care va cuprinde un capitol privind guvernarea corporativă (art.29 alin.(5) și art.31 alin.(2) din Legea Contabilităţii nr.113-XVI din ). 2. Raportul conducerii entității de interes public va cuprinde și capitolul privind guvernarea corporativă şi va conţine informaţie despre: a) codul de guvernare corporativă aplicat de entitate, cu referinţă la sursa şi locul publicării; b) gradul cu care entitatea se conformează sau nu prevederilor din codul de guvernare corporativă stipulat la lit.a); c) sistemele de control intern şi gestiune a riscurilor entităţii şi ale grupului de entităţi; d) împuternicirile şi drepturile organelor de conducere şi ale proprietarilor (asociaţilor, participanţilor, acţionarilor) entităţii, precum şi despre modul de exercitare a acestor împuterniciri şi drepturi; e) componenţa, modul de funcţionare şi structura organelor de conducere ale entităţii.

13 Următorii pași Entitățile de interes public urmează să examineze avantajele aderării la Codul de guvernare corporativă. Entitățile de interes public urmează să elaboreze și să aprobe Codul de guvernare corporativă la adunarea generală a acționarilor. Entitățile de interes public urmează să asigure publicarea rapoartelor financiare, raportul conducerii, raportul auditului și informația despre ținerea adunării generale a acționarilor pe pagina Web a societății și în mijloace mass-media. Companiile listate la Bursa de Valori să prezinte declaraţiile sale cu privire la aplicarea Codului de guvernare corporativă. Societățile pe acțiuni să întreprindă măsuri pentru a spori implicarea acționarilor în probleme legate de guvernarea corporativă și în procesul de luare a deciziilor în cadrul adunării generale a acționarilor.

14 Pentru a testa eficiența modelului de guvernare a unei companii, este necesar de a răspunde în ce măsură s-a reușit realizarea obiectivului principal, și anume acela de a maximiza valoarea companiei din perspectiva acționarului, prin obținerea unor rezultate bune, valoare sporită și durabilă.

15 Vă mulţumim!